SGT German Private Equity GmbH & Co.

SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA: SGT German Private Equity übernimmt drei Internet-Zahlungsdienstleister und wird zu einem börsennotierten FinTech-Unternehmen

EQS-Ad-hoc: SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA / Schlagwort(e):
Firmenübernahme/Prognoseänderung
SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA: SGT German Private Equity
übernimmt drei Internet-Zahlungsdienstleister und wird zu einem
börsennotierten FinTech-Unternehmen

13.08.2024 / 13:28 CET/CEST
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+++ Ad-hoc Mitteilung +++


SGT German Private Equity übernimmt drei Internet-Zahlungsdienstleister und
wird zu einem börsennotierten FinTech-Unternehmen

  * Erwerb von Mehrheitsbeteiligungen gegen Geld und Ausgabe eigener Aktien
    zu einer Bewertung von 2,40 EUR pro SGT German Private Equity-Aktie

  * Die drei Internet-Zahlungsdienstleister sind profitabel und verzeichnen
    hohes Wachstum

  * Die neue Gruppe plant für 2025 ein Transaktionsvolumen von 140 Mio. EUR
    und einen Umsatz von gut 15 Mio. EUR

  * Umfirmierung in "The Payments Group Holding"

  * Platzierung eigener Aktien am Markt im Volumen von rund 8 Mio. EUR bis
    Ende 2024 geplant

Frankfurt am Main, 13. August 2024 - Die 2012 gegründete SGT German Private
Equity ("SGF"), ehemalige German Startups Group ("GSG"), bislang ein Private
Equity Asset Manager mit Sitz in Frankfurt am Main und zuvor ein führender
Venture Capital-Investor in Deutschland mit Sitz in Berlin, erwirbt
Mehrheitsbeteiligungen an der Funanga AG, Berlin, der Campamocha Ltd.,
Malta, und der Surfer Rosa Ltd., Isle of Man. Die Akquisition steht unter
verschiedenen Bedingungen, unter anderem unter dem Vorbehalt der Zustimmung
der Finanzaufsicht von Malta, MFSA.

Die drei Unternehmen bieten Internet-Zahlungsdienstleistungen an und
arbeiten zusammen. Zwischen den Gesellschaften gibt es Überschneidungen im
Führungspersonal und bei den Anteilseignern. Die SGF soll im Zusammenhang
mit der Transaktion in der Hauptversammlung am 14. August 2024 in "The
Payments Group Holding" statt in "German AI Group" umbenannt werden.

Durch die Akquisition entsteht eine in Deutschland beheimatete,
börsennotierte FinTech-Gruppe mit rund 50 Mitarbeitern. Das für 2025
geplante Transaktionsvolumen, das heißt das abgewickelte Zahlungsvolumen,
liegt auf einer konsolidierten Basis bei etwa 140 Mio. EUR (2024 pro
forma/kons. bei gut 70 Mio. EUR), der geplante Umsatz für 2025 bei rund 15
Mio. EUR (2024 pro forma/kons. bei knapp 10 Mio. EUR). Die übernommenen
Gesellschaften sind profitabel und Cashflow-positiv. Das jährliche
Umsatzwachstum wird in den Jahren von 2021 bis 2025e voraussichtlich über
50% p.a. betragen. Die SGF-Gruppe, bzw. dann TPGH-Gruppe, rechnet für 2025
mit einem Nettogewinn von 10 bis 15 Cent pro SGF-Aktie. Daneben besteht
unverändert das Potenzial, Erträge aus den knapp 20 Mio. EUR Aktiva der SGF
zu generieren. Dies sind insbesondere VC-Beteiligungen mit einem fairen Wert
per 31.12.23 von knapp 10 Mio. EUR.

Zur Umsetzung der Transaktion erwirbt die SGF in einem ersten Schritt 72,9%
der Funanga AG und je 75% der beiden anderen Zielgesellschaften, davon 10%
gegen 9,15 Mio. EUR in Geld und weitere 62,9%, bzw. 65% gegen Übertragung
von 24,8 Mio. eigenen SGF-Aktien, unter Ausschluss des Bezugsrechts der
SGF-Altaktionäre. Der SGF gehören bereits 2,1% der Funanga AG. Die eigenen
Aktien werden somit in vollem Umfang von den derzeitigen Gesellschaftern der
drei zu übernehmenden Unternehmen zu einem Wertansatz von 2,40 EUR pro
SGF-Aktie erworben. Die SGF will bis Ende 2024 weitere eigene SGF-Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Institutionellen Investoren privat
platzieren, um die für die Bartranche benötigten etwa 8 Mio. EUR
einzuwerben. Daneben erhält die SGF eine bis Sommer 2025 laufende Kaufoption
für die verbleibenden 25% an den drei Zielgesellschaften für 23,1 Mio. EUR
in Geld.

Für die 25 Mio. zu übertragenden SGF-Aktien sowie die SGF-Aktien-Altbestände
von Christoph Gerlinger, CEO und Gründer der SGT German Private Equity, und
seiner Gerlinger & Partner GmbH, wurden mehrjährige Lock-ups vereinbart.

Mit der Transaktion wird die SGF auf Basis ihres NAV unter Abzug des
Barwerts künftiger Verwaltungskosten auf 23,1 Mio. EUR bzw. 2,40 EUR pro
Aktie und die drei Zielgesellschaften mit einem Ertragswert von 92,5 Mio.
EUR bewertet (DCF mit 26 - 32% p.a. Diskontierungszins).

Die Komplementärin der SGF, die German AI Group Management GmbH, wird in
"The Payments Group Management GmbH" umfirmieren und einen Anteil von 50%
von ihrer Alleingesellschafterin, der Gerlinger & Partner GmbH, an die nous
ventures GmbH von Seth Iorio veräußern, der als Chief Strategy Officer in
die Geschäftsführung der Gruppe eintreten wird. Er ist seit über 20 Jahren
Internet-Unternehmer. Bereits 2011 war er Vorstandskollege von Christoph
Gerlinger bei der börsennotierten Frogster Interactive Pictures AG in
Berlin.

Die The Payments Group Holding wird das Börsenkürzel "PGH" führen.

Über SGT German Private Equity

SGT German Private Equity ist eine börsennotierte Beteiligungsgesellschaft
mit Sitz in Frankfurt am Main.

Aus ihrer Historie als ein führender deutscher Venture Capital-Anbieter,
unter der damaligen Firmierung German Startups Group, hält die SGT German
Private Equity ein Heritage Portfolio an Minderheitsbeteiligungen an teils
aussichtsreichen deutschen Tech Startups.

Über The Payments Group

The Payments Group ("TPG") ist ein dynamisch wachsendes, vertikal
integriertes E-Geld-Fintech-Unternehmen. TPG bietet geschlossene und offene
Prepaid-(Emoney)-Zahlungsdienste für zahlreiche Online-Händler weltweit an.

Das Unternehmen stellt eine skalierbare Fintech-Plattform bereit. Diese
Plattform ermöglicht Online-Händlern den Zugang zu bisher unerschlossenen
Bargeld- und Prepaid-Märkten sowie eingebetteten Finanzprodukten, was zu
einer Erweiterung ihres Total Addressable Market (TAM) und einer Steigerung
ihrer Umsätze führt.

TPG ist international tätig und arbeitet mit einer Reihe von weltweit
führenden Online-Händlern aus verschiedenen Branchen zusammen. Diese Kunden
nutzen das umfangreiche Netzwerk von über 550.000 europäischen
POS-Bargeldsammelstellen sowie das globale
Online-Prepaidkarten-Fulfillment-Netzwerk von TPG, um bargeldlose und
Bargeld-Online-Zahlungen weltweit abzuwickeln.

Investor Relations Kontakt
Rosenberg Strategic Communications

Dirk Schmitt
d.schmitt@rosenbergsc.com
+49 170 302 8833


Ende der Insiderinformation

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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA
                   Senckenberganlage 21
                   60325 Frankfurt am Main
                   Deutschland
   Telefon:        069-348690520
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   Internet:       www.sgt-germanpe.com
   ISIN:           DE000A1MMEV4
   WKN:            A1MMEV
   Indizes:        Scale 30
   Börsen:         Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Scale),
                   Hamburg, Tradegate Exchange
   EQS News ID:    1967007



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1967007 13.08.2024 CET/CEST