Leclanché SA / CH0110303119

  Annonce ad hoc conformément à l’art. 53 du Règlement de cotation (LR) Invitation à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires prévue le 5 août 2025 à 10h00 (heure suisse) Leclanché SA convoque son Assemblée Générale Annuelle pour le 5 août 2025. Le Conseil d’Administration propose la conversion de CHF 18,0 millions de dette due à SEF-Lux en actions de la Société afin d’améliorer son bilan.   YVERDON-LES-BAINS, Suisse le 30 juin 2024 – LECLANCHE SA, (SIX: LECN), l’un des leaders mondiaux du stockage d’énergie, convoque son Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 5 août 2025 à 10h00 (CEST), à l’Hôtel La Prairie, Avenue des Bains 9, 1400 Yverdon-les-Bains, Suisse.   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES Les actionnaires sont invités à participer à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de LECLANCHE SA (la "Société") le 5 août 2025 à 10h00 (CEST) (ouverture des portes à 9h30 (CEST)), à Hôtel La Prairie, 9 Avenue des Bains, 1400 Yverdon-les-Bains, Suisse. I. AGENDA 1. Rapport annuel 2024, comptes consolidés 2024, comptes annuels 2024 et rapport de rémunération 2024 de LECLANCHE SA 2. Affectation du bénéfice disponible 3. Décharge du Conseil d'administration et du Comité exécutif 4. Elections du Conseil d'administration et du Comité de nomination et de rémunération 5. Vote sur la rémunération du Conseil d'administration et du comité exécutif 6. Élection du représentant indépendant 7. Réélection de l'organe de révision 8. Mesures de restructuration financière et augmentation du capital ordinaire 9. Augmentation du capital conditionnel conformément à l'article 3ter 10. Modification de la dénomination sociale de la Société II. RAPPORT ANNUEL III. DOCUMENTATION ET INSTRUCTIONS DE VOTE IV. PARTICIPATION ET DROITS DE VOTE V. REPRESENTATION VI. LANGUE Annexe 1 : Explications relatives au point 5 de l'ordre du jour     AGENDA Introduction par le Président du Conseil d'administration. Rapport annuel 2024, comptes consolidés 2024, comptes annuels 2024 et rapport de rémunération 2024 de LECLANCHE SA Approbation du rapport annuel 2024, des comptes consolidés 2024 et des comptes annuels 20 Proposition du Conseil d'administration : approuver le rapport annuel 2024, les comptes consolidés 2024 et les comptes annuels 2024 de LECLANCHE SA. Explication : Conformément à l'art. 698 al. 2 n° 3 et 4 du Code suisse des obligations ("CO") et aux statuts de LECLANCHE SA, le Conseil d'administration présente le rapport annuel 2024, les comptes consolidés 2024 et les comptes annuels 2024 pour approbation par les actionnaires. L'organe de révision de LECLANCHE SA, FORVIS MAZARS SA, a examiné ces rapports et recommande leur approbation. Vote consultatif sur le rapport de rémunération 20 Proposition du Conseil d'administration : approuver, à titre consultatif, le rapport de rémunération 2024. Explication : Conformément aux recommandations du Code suisse de bonne pratique pour la gouvernance d'entreprise, le Conseil d'administration vous demande d'approuver, à titre consultatif, le rapport de rémunération 2024. Le rapport de rémunération, qui fait partie du rapport annuel, reflète la structure de rémunération, la gouvernance et la rémunération accordée aux membres du Conseil d'administration et du comité exécutif au cours de l'année de référence. Les sections légalement requises du rapport de rémunération ont été vérifiées par FORVIS MAZARS SA, qui a confirmé dans son rapport d'audit, également inclus dans le rapport annuel, la conformité avec la loi et les statuts de LECLANCHE SA.   Affectation du bénéfice disponible Perte pour l'année 2024 CHF -101,523,569.15 Solde reporté de l'exercice précédent  CHF 27,262,757.08 Total des pertes cumulées  CHF -74,260,812.07 Proposition du Conseil d'administration : Dividende pour l'année 2024 0.00 Solde à reporter CHF -74,260,812.07   Explication : Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 4 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, il incombe à l'Assemblée générale d'approuver l'emploi du bénéfice disponible, y compris la fixation du dividende.       Décharge du Conseil d'administration et du Comité exécutif Proposition du Conseil d'administration : donner décharge à tous les membres du Conseil d'administration et du Comité exécutif pour leurs activités au cours de l'exercice 2024. Explication : Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 7 CO aux statuts de LECLANCHE SA, l'Assemblée générale est compétente pour donner décharge aux membres du Conseil d'administration et du Comité executif. Elections du Conseil d'administration et du Comité de nomination et de rémunération Élections du Conseil d'administration Le Conseil d'administration prend note de la démission de M. Shanu Sherwani en tant que membre du Conseil d'administration à compter du 18 mars 2025. Proposition du Conseil d'administration : élire le(s) membre(s) suivant(s) du Conseil d'administration, chacun pour un mandat allant jusqu'à la fin de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires : M. Lex Bentner M. Marc Lepièce M. Christophe Manset Explication : Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 2 CO aux statuts de LECLANCHE SA, l'Assemblée générale annuelle doit élire les membres du Conseil d'administration, qui exercent leur mandat pour une durée d'une année, jusqu'à la fin de la prochaine Assemblée générale annuelle, comme le prévoit la loi. Chacun des membres actuels du Conseil d'administration se présente à la réélection lors de l'Assemblée générale annuelle pour un mandat d'un an jusqu'à la fin de la prochaine Assemblée générale annuelle, à l'exception de M. Shanu Sherwani qui a démissionné du Conseil d'administration en date du 18 mars 2025. Des informations complémentaires sur les membres du Conseil d'administration candidats à l'élection figurent dans le rapport annuel 2024.  Réélection du président du Conseil d'administration Proposition du Conseil d'administration : réélire M. Lex Bentner en tant que président du Conseil d'administration pour un mandat allant jusqu'à la fin de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires. Explication : Conformément à l'art. 698 al. 3 ch. 1 CO aux statuts de LECLANCHE SA, l'Assemblée générale a la responsabilité d'élire le Président du Conseil d'administration, qui est nommé pour un mandat d'une année, jusqu'à la fin de la prochaine Assemblée générale annuelle, comme stipulé par la loi. Réélection du comité de nomination et de rémunération Proposition du Conseil d'administration : réélire les membres suivants du comité de nomination et de rémunération, chacun pour un mandat allant jusqu'à la fin de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires : M. Lex Bentner M. Christophe Manset M. Marc Lepièce Explication : Conformément à l'art. 698 al. 3 ch. 2 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, l'Assemblée générale est responsable de l'élection des membres du Comité de rémunération. Leur mandat est limité par la loi à une année, jusqu'à la fin de la prochaine Assemblée générale, et seuls les membres du Conseil d'administration peuvent être élus.   Vote sur la rémunération du Conseil d'administration et du comité exécutif Rémunération du Conseil d'administration Proposition du Conseil d'administration : approuver le montant global maximum de la rémunération du Conseil d'administration pour la période allant jusqu'à l'Assemblée générale annuelle de 2026 de CHF 600,000.00. Explication : Conformément à l'art. 698 al. 3, ch. 4 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, il incombe à l'Assemblée générale d'approuver la rémunération du Conseil d'administration. L'annexe 1 ci-jointe donne plus de détails concernant la proposition de vote sur la rémunération du Conseil d'administration. Le montant proposé est identique à celui de l'année précédente. Rémunération des membres du comité exécutif Proposition du Conseil d'administration : approuver le montant global maximum du Comité exécutif pour l'exercice 2026 de CHF 2,350,000.00. Explication : En vertu de l'art. 698 al. 3 ch. 4 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, l'Assemblée générale doit approuver la rémunération du Comité exécutif. L'annexe 1 ci-jointe fournit de plus amples détails concernant les propositions de vote sur les montants des rémunérations du Comité exécutif. Le montant proposé est identique à celui de l'exercice 2025.   Élection du représentant indépendant Proposition du Conseil d'administration : d'élire BMG Avocats, 8C, avenue de Champel, P.O. Box 385, CH-1211 Genève, représenté par M. Manuel Isler, avocat, Genève, et/ou M. Rocco Rondi, avocat, Genève, en tant que représentant indépendant jusqu'à la fin de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires. Explication : Conformément à l'art. 698 al. 3 ch. 3 CO et des statuts de LECLANCHE SA, l'Assemblée générale est chargée d'élire le représentant indépendant.   Réélection de l'organe de révision Proposition du Conseil d'administration : réélire FORVIS MAZARS SA, Lausanne, en tant qu'organe de révision pour l'exercice 2025. Explication : Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 2 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, il incombe à l'Assemblée générale d'élire l'organe de révision.   Mesures de restructuration financière et augmentation du capital ordinaire 8.1               Vue d'ensemble Au 31 décembre 2024, la Société était surendettée au sens de l'art. 725b CO, mais a suffisamment de subordonnées en place pour couvrir les fonds propres négatifs, et continue à faire face à un accès limité aux liquidités. En 2024, des dettes envers SEF-Lux[1] et Golden Partner Holding S.à r.l. d'un montant total d'environ CHF 33,470,000 ont été subordonnées pour remédier au surendettement, ce qui a permis d'améliorer temporairement la situation du bilan de la Société. En outre, en mars et avril 2025, des dettes envers SEF-LUX et Golden Partner Holding S.à r.l. d'un montant de CHF 25,409,113 ont été converties en 250,158,338 actions nominatives de la Société émises à partir du capital conditionnel. Compte tenu de la situation de détresse financière persistante de la Société, les mesures de restructuration financière suivantes sont proposées, dans le but d'améliorer la situation du bilan. Plus précisément, le Conseil d'administration propose de convertir la dette existante d'un montant maximum de CHF 18,045,607.94094 en capitaux propres par le biais d'une augmentation de capital ordinaire. Afin de réaliser cette conversion, le Conseil d'administration a convenu avec Strategic Equity - Renewable Energy ("SEF" ou le "Prêteur") de convertir une partie de leur dette envers le Prêteur d'un montant total de CHF 18,045,607.94094 (la "Dette") en actions , par le biais d'une augmentation de capital d'un montant nominal total maximum de CHF 11,287,676.20 (émission d'un maximum de 112,876,762 actions), sous réserve du respect des exigences prévues par la loi suisse et de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société (la "Conversion de la dette en capital") (voir le point 8.2 de l'ordre du jour). En outre, afin de bénéficier d'une plus grande flexibilité dans la collecte de fonds et/ou les restructurations financières, le Conseil d'administration propose (i) de modifier l'article 3quinquies des statuts de la Société, en augmentant le capital conditionnel disponible à des fins de financement (voir point 8.3 de l'ordre du jour) et (ii) d'introduire une nouvelle marge du fluctuation du capital, en adoptant ainsi un nouvel article 3quater dans les statuts de la Société (voir point 8.4 de l'ordre du jour). SEF s'est engagée à convertir en capital les montants suivants : Une créance d'un montant total maximum de CHF 3,903,068.41818 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt convertible avec la Société daté du 30 mai 2025, tel que modifié de temps à autre, ainsi que les intérêts courus et échus ; une créance d'un montant total maximum de CHF 6,028,506.81522 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt convertible conclu avec la Société le 12 juin 2025, tel que modifié de temps à autre, ainsi que les intérêts courus et échus ; Une créance d'un montant total maximum de CHF 7,476,006.72519 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt convertible conclu avec la Société le 27 juin 2025, tel que modifié de temps à autre, ainsi que les intérêts courus et échus; et Une créance d'un montant total maximum de CHF 638,025.98235 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt convertible conclu avec la Société le 27 juin 2025, tel que modifié de temps à autre, ainsi que les intérêts courus et échus. Afin de mettre en œuvre la Conversion de la dette en capital, les droits de souscription des actionnaires devront être exclus dans le cadre de l'augmentation de capital requise, qui doit être approuvée par les actionnaires à la majorité qualifiée. La Dette doit être convertie en actions de la Société au prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) de 75 % calculé sur les 60 jours précédant le 31 mai 2025. La Conversion proposée de la dette en capital servira à améliorer la situation financière de la Société et la position de son bilan. Si l'Assemblée générale annuelle de 2025 l'approuve, le Conseil d'administration devra mettre en œuvre la Conversion de la dette en capital dans les six mois suivant l'Assemblée générale des actionnaires. La mise en œuvre nécessite de satisfaire aux exigences de la SIX Swiss Exchange en ce qui concerne la cotation des nouvelles actions. 8.2               Augmentation du capital ordinaire par Conversion de la dette en capital Proposition du Conseil d'administration : Le Conseil d'administration propose d'augmenter le capital-actions de la Société d'un montant maximum de jusqu'à CHF 11,287,676.20 pour le porter de CHF 102,542,298.40 à un montant maximum de CHF 113,829,974.60 par le biais d'une augmentation de capital ordinaire comme suit : Montant nominal maximal total de l'augmentation du capital-actions : CHF 11,287,676.20 Montant des apports maximaux à effectuer : CHF 18,045,607.94094 [2] Nombre, valeur nominale et type des nouvelles actions maximum : 112,876,762 actions nominatives d'une valeur nominale de 0,10 CHF chacune Droits préférentiels des différentes catégories : Aucun Montant de l'émission : 75% du prix moyen pondéré en fonction du volume ("VWAP") calculé sur les 60 jours précédents, soit CHF 0.15987 Début de l'éligibilité des dividendes : Date d'inscription de l'augmentation de capital au registre du commerce Type d'apport : Par compensation avec une créance de CHF 18,045,607.94094 de SEF. En échange, SEF recevra 112,876,762 actions nominatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,15987 par action. Avantages particuliers : Aucun Restriction de la transmissibilité : Conformément aux statuts Droits de souscription : La totalité de l'augmentation nominale de CHF 11,287,676.20 sera souscrite par le Prêteur, raison pour laquelle les droits de souscription des actionnaires pour toutes les actions nouvellement émises d'un montant de 112,876,762 sont exclus.   Sous réserve de la réalisation et de l'enregistrement de cette augmentation de capital, la prime d'émission qui en résultera sera imputée sur les pertes reportées d'un montant de CHF 6,757,931.74 à des fins de restructuration.   Explication : La société a des fonds propres négatifs et est surendettée au sens de l'art. 725b CO. Il est urgent de remédier à cette situation et de restructurer financièrement la Société. Afin d'améliorer la situation financière de la Société et la position de son bilan, il est proposé de procéder à une Conversion de la dette en capital. Afin de mettre en œuvre la Conversion de la dette en capital et d'émettre le nombre requis de nouvelles actions au Prêteur, il est nécessaire d'augmenter le capital action de la Société pour un montant nominal total maximum de CHF 11,287,676.20, excluant ainsi les droits de souscription des actionnaires. Conformément à l'art. 650 CO, il incombe à l'Assemblée générale d'approuver une augmentation ordinaire du capital-actions ; pour l'augmentation de capital proposée en vue de réaliser la Conversion de la dette en capital, un quorum qualifié est requis en vertu de l'art. 704 al. 1 n° 3 et n° 4 CO. 4 CO. Il s'applique en raison de la nature de la Conversion de la dette en capital avec une compensation des créances sur les dettes résultant de la souscription de nouvelles actions et de l'exclusion des droits de souscription des actionnaires. Afin de pouvoir bénéficier d'une exemption du droit de timbre, il est proposé qu'à des fins comptables, la prime d'émission créée par l'augmentation de capital soit instantanément compensée par les pertes reportées à la date de réalisation de l'augmentation de capital. 8.3               Augmentation du capital conditionnel en vertu de l'article 3quinquies Proposition du Conseil d'administration : Sous réserve de l'approbation du point 8.2 de l'ordre du jour concernant l'augmentation de capital ordinaire de la Société et de la réalisation de cette augmentation, le Conseil d'administration propose de modifier l'article 3quinquies des statuts avec l'autorisation du Conseil d'administration (les modifications proposées sont soulignées). 

Article 3quinquies (ancien)		Article 3quinquies (nouveau)
Le capital-actions peut être augmenté d'un montant maximal de CHF 13,074,194.10 par l'émission d'un maximum de 130,741,941 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de CHF 0.10 par action. [Le reste de l'article demeure inchangé].		Le capital-actions peut être augmenté d'un montant maximal de CHF 56,114,987.30 par l'émission d'un maximum de 561,149,873 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de CHF 0.10 par action. [Le reste de l'article demeure inchangé].

  Explication : Si l'augmentation de capital proposée au point 8.2 de l'ordre du jour est approuvée par l'Assemblée générale, une augmentation du capital conditionnel donne au Conseil d'administration une plus grande flexibilité et la possibilité de lever des fonds supplémentaires et d'améliorer la situation financière de la Société. 8.4               Adoption de la marge de fluctuation du capital Proposition du Conseil d'administration : Sous réserve de l'approbation du point 8.2 de l'ordre du jour concernant l'augmentation de capital ordinaire de la Société et de la réalisation de cette augmentation, le Conseil d'administration propose d'adopter un nouvel article 3quater des statuts pour permettre au Conseil d'administration d'augmenter le capital action de la Société en émettant jusqu'à 569,149,873 nouvelles actions ou de réduire le capital action en éliminant jusqu'à 569,149,873 actions (les modifications proposées sont soulignées).

Article 3 quater (ancien)		Article 3quater (nouveau)
Le Conseil d'Administration est autorisé jusqu'au 28 juin 2029, (i) à augmenter le capital-actions de la Société par le biais d'une ou plusieurs augmentations jusqu'à un maximum de CHF 140,561,405.80 par l'émission d'un maximum de 380,191,074 nouvelles actions nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale de CHF 0.10 chacune et/ou (ii) à réduire le capital actions de la Société par le biais d'une ou plusieurs réductions jusqu'à un minimum de CHF 64,075,910.70. Une réduction du capital peut être effectuée par la suppression d'un maximum de 384,663,877 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 0.10 chacune et/ou par la réduction de la valeur nominale.   Une augmentation du capital-actions par prise ferme par une institution financière, un syndicat d'institutions financières ou une autre partie tierce ou des tiers, suivie d'une offre aux actionnaires existants de la Société est autorisée. En cas d'augmentation du capital-actions: (a) Le conseil d'administration fixe la date d'émission, le prix d'émission, le type d'apports, le moment de la naissance du droit aux dividendes, les conditions d'exercice des droits préférentiels de souscription, et la répartition des droits de préemption non exercés. (b) Le conseil d'administration a le droit d’autoriser, de restreindre, ou de supprimer les droits de souscription préférentiels. Le conseil d'administration peut supprimer les droits de souscription préférentiels non exercés ou peut attribuer ces droits ou actions aux conditions du marché ou les utiliser de toute autre manière dans l'intérêt de la Société. (c) Une libération par conversion de fonds propres dont la Société peut librement disposer (y compris au moyen de réserves d'apport au capital de la société) conformément à l'article 652d CO est possible jusqu'au prix total d'émission de chaque action. (d) Le conseil d'administration peut supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel et peut l'attribuer à des actionnaires individuellement ou à des tiers dans les cas suivants : 1) En relation avec le financement et le refinancement des investissements de la Société ou les acquisitions (y compris le rachat d’une entreprise ou de titres de participation) ou le financement ou refinancement d'acquisitions par la Société (par des fonds propres ou par des prêts convertibles); ou 2) Afin de conférer une option d'attribution excédentaire (Greenshoe) jusqu'à 20% du nombre total d'actions dans un placement ou une vente d’actions à l'acquéreur initial ou au souscripteur; ou   3) Afin d’utiliser les actions à titre de contrepartie en cas de fusions, acquisitions ou investissements de la Société et/ou dans le cadre d'options accordées à des investisseurs stratégiques/financiers/partenaires de coentreprise; ou 4) Pour l'émission d'actions ou la conversion de titres de créance convertibles, d'obligations, de prêts et de formes similaires de financement de la Société ou d'une filiale, qui sont émis à des fins d'investissement ou d'acquisition ; ou 5) Émettre de Nouvelles actions si le prix d’émission est déterminé en fonction du prix du marché ; ou 6) Pour élargir la base de l’actionnariat sur des marchés financiers et institutionnels ou en rapport avec l’émission de Nouvelles actions sur le marché boursier domestique ou étranger ; ou 7) Pour l’octroi d’actions sur le plan national et international afin d’augmenter les actions flottantes ou pour satisfaire aux exigences de cotation ; ou 8) Pour la participation d’investisseurs ou de partenaires stratégiques ; ou 9) Pour une restructuration financière, en particulier la conversion de dettes en capital ; ou 10) Pour augmenter rapidement et avec flexibilité le capital (incluant des placements privés pour lever des fonds propres) qui ne pourrait que difficilement réussir sans l’exclusion du droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels.   Dans les limites de cette marge de fluctuation du capital, le Conseil d'administration est également autorisé à procéder à des réductions de capital-actions par voie de réduction de la valeur nominale, une ou plusieurs fois par an, et verser le montant de la réduction aux actionnaires après adaptation des statuts. Les nouvelles actions nominatives sont assujetties aux restrictions de transmissibilité prévues à l'article 4 des Statuts de la Société. Le Conseil d'administration a le droit d'autoriser, de restreindre ou d'exclure le commerce des droits préférentiels de souscription. Il peut permettre l'expiration des droits préférentiels de souscription qui n'ont pas été dûment exercés, ou placer ces droits ou les actions pour lesquelles des droits préférentiels de souscription ont été accordés, mais n'ont pas été dûment exercés, aux mêmes conditions à un ou plusieurs investisseurs, les placer autrement aux conditions du marché ou les utiliser autrement dans l'intérêt de la Société.		Le Conseil d'Administration est autorisé jusqu'au 5 August 2030, (i) à augmenter le capital-actions de la Société par le biais d'une ou plusieurs augmentations jusqu'à un maximum de CHF 170,744,961.90, par l'émission d'un maximum de 569,149,873 nouvelles actions nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale de CHF 0.10 chacune et/ou (ii) à réduire le capital-actions de la Société par le biais d'une ou plusieurs réductions jusqu'à un minimum de CHF 56,914,987.30. Une réduction du capital peut être effectuée par la suppression d'un maximum de 569,149,873 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 0.10 chacune et/ou par la réduction de la valeur nominale. Une augmentation du capital-actions par prise ferme par une institution financière, un syndicat d'institutions financières ou une autre partie tierce ou des tiers, suivie d'une offre aux actionnaires existants de la Société est autorisée. En cas d'augmentation du capital-actions: (a) Le conseil d'administration fixe la date d'émission, le prix d'émission, le type d'apports, le moment de la naissance du droit aux dividendes, les conditions d'exercice des droits préférentiels de souscription, et la répartition des droits de préemption non exercés. (b) La décision d’augmenter le capital conformément au présent article 3quater requiert un quorum de présence de 80 % des membres du conseil d’administration et l’approbation par 80 % des voix des membres du conseil d'administration présents et habilités à voter. (c) Le conseil d'administration a le droit d’autoriser, de restreindre, ou de supprimer les droits de souscription préférentiels. Le conseil d'administration peut supprimer les droits de souscription préférentiels non exercés ou peut attribuer ces droits ou actions aux conditions du marché ou les utiliser de toute autre manière dans l'intérêt de la Société. (d) Une libération par conversion de fonds propres dont la Société peut librement disposer (y compris au moyen de réserves d'apport au capital de la société) conformément à l'article 652d CO est possible jusqu'au prix total d'émission de chaque action. (e) Le conseil d'administration peut supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel et peut l'attribuer à des actionnaires individuellement ou à des tiers dans les cas suivants : 1) En relation avec le financement et le refinancement des investissements de la Société ou les acquisitions (y compris le rachat d’une entreprise ou de titres de participation) ou le financement ou refinancement d'acquisitions par la Société (par des fonds propres ou par des prêts convertibles); ou 2) Afin de conférer une option d'attribution excédentaire (Greenshoe) jusqu'à 20% du nombre total d'actions dans un placement ou une vente d’actions à l'acquéreur initial ou au souscripteur; ou 3) Afin d’utiliser les actions à titre de contrepartie en cas de fusions, acquisitions ou investissements de la Société et/ou dans le cadre d'options accordées à des investisseurs stratégiques/financiers/partenaires de coentreprise; ou 4) Pour l'émission d'actions ou la conversion de titres de créance convertibles, d'obligations, de prêts et de formes similaires de financement de la Société ou d'une filiale, qui sont émis à des fins d'investissement ou d'acquisition ; ou 5) Émettre de Nouvelles actions si le prix d’émission est déterminé en fonction du prix du marché ; ou 6) Pour élargir la base de l’actionnariat sur des marchés financiers et institutionnels ou en rapport avec l’émission de Nouvelles actions sur le marché boursier domestique ou étranger ; ou 7) Pour l’octroi d’actions sur le plan national et international afin d’augmenter les actions flottantes ou pour satisfaire aux exigences de cotation ; ou 8) Pour la participation d’investisseurs ou de partenaires stratégiques ; ou 9) Pour une restructuration financière, en particulier la conversion de dettes en capital ; ou 10) Pour augmenter rapidement et avec flexibilité le capital (incluant des placements privés pour lever des fonds propres) qui ne pourrait que difficilement réussir sans l’exclusion du droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels. Dans les limites de cette marge de fluctuation du capital, le Conseil d'administration est également autorisé à procéder à des réductions de capital-actions par voie de réduction de la valeur nominale, une ou plusieurs fois par an, et verser le montant de la réduction aux actionnaires après adaptation des statuts. Les nouvelles actions nominatives sont assujetties aux restrictions de transmissibilité prévues à l'article 4 des Statuts de la Société. Le Conseil d'administration a le droit d'autoriser, de restreindre ou d'exclure le commerce des droits préférentiels de souscription. Il peut permettre l'expiration des droits préférentiels de souscription qui n'ont pas été dûment exercés, ou placer ces droits ou les actions pour lesquelles des droits préférentiels de souscription ont été accordés, mais n'ont pas été dûment exercés, aux mêmes conditions à un ou plusieurs investisseurs, les placer autrement aux conditions du marché ou les utiliser autrement dans l'intérêt de la Société.

  Explication : Si l'augmentation de capital proposée au point 8.2 de l'ordre du jour est approuvée par l'Assemblée générale, l'adoption d'une nouvelle marge de fluctuation du capital donne au Conseil d'administration une plus grande flexibilité et la possibilité de lever des fonds supplémentaires et d'améliorer la situation financière de la Société. Le Conseil d'administration propose en outre d'inclure dans la marge de fluctuation du capital une disposition selon laquelle la décision d'augmenter le capital en vertu de cet article 3quater requiert un quorum de présence de 80 % du Conseil d'administration et l'approbation par les votes de 80 % du Conseil d'administration présent et habilité à voter. Ce mécanisme garantit qu'une décision d'augmenter le capital action dans le cadre de la marge de fluctuation du capital est largement soutenue par les membres du Conseil d'administration.   Augmentation du capital conditionnel conformément à l'article 3ter Proposition du Conseil d'administration : Sous réserve de l'approbation du point 8.2 de l'ordre du jour concernant l'augmentation du capital ordinaire de la Société et de la réalisation de cette augmentation, le Conseil d'administration propose de modifier l'article 3ter des statuts avec l'autorisation du Conseil d'administration (les modifications proposées sont soulignées). 

Article 3ter (ancien)		Article 3ter (nouveau)
Le capital-actions de la Société peut être augmenté au maximum d'un montant de CHF 453,591.20 par l'émission d'un maximum de 4,535,912 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de CHF 0,10 chacune par l’émission de nouvelles actions en faveur des employés de la Société et aux sociétés du Groupe. [Le reste de l'article demeure inchangé].		Le capital-actions de la Société peut être augmenté au maximum d'un montant de CHF 800,000.00 par l'émission d'un maximum de 8,000,000 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de CHF 0,10 chacune par l’émission de nouvelles actions en faveur des employés de la Société et aux sociétés du Groupe. [Le reste de l'article demeure inchangé].

  Explication : Si l'augmentation de capital proposée au point 8.2 de l'ordre du jour est approuvée par l'Assemblée générale, une augmentation du capital conditionnel pour les employés est proposée, ce qui donne au Conseil d'administration une plus grande flexibilité et la possibilité d'introduire des plans d'options d'achat d'actions pour les employés liés à la performance ou d'accorder des droits d'option aux cadres supérieurs et aux employés les plus performants dans le cadre du plan actuel d'options d'achat d'actions pour les employés, afin de garantir une rémunération appropriée et compétitive à ses employés. Modification de la dénomination sociale de la Société Proposition du Conseil d'administration : Le Conseil d'administration propose de changer la raison sociale de la Société de LECLANCHE SA en Leclanché SA (Leclanché Ltd) (Leclanché AG) et de modifier l'article 1 des statuts comme suit (les modifications proposées sont soulignées)

Article 1 : Dénomination sociale - Durée - Siège social (ancien)		Article 1 : Dénomination sociale - Durée - Siège social (nouveau)
Sous la raison sociale "LECLANCHE SA" Il existe une société anonyme régie par les dispositions du titre XXVI du Code suisse des obligations, dans la mesure où les présents statuts n'y dérogent pas. La durée de la Société est illimitée. Son siège social est à Yverdon-les-Bains.		Sous la raison sociale Leclanché SA (Leclanché Ltd) (Leclanché AG)   il existe une société anonyme régie par les dispositions du titre XXVIème du Code des obligations, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par les présents statuts. La durée de la Société est illimitée. Son siège est à Yverdon-les-Bains.

  Explication : Le Conseil d'administration a l'intention d'aligner l'orthographe de toutes les sociétés du groupe Leclanché (LECLANCHE SA, Leclanché E-Mobility SA, LECLANCHE SBS SA et Leclanché Technologies SA) afin d'uniformiser la présentation de la marque. Par conséquent, la raison sociale de la Société sera modifiée de LECLANCHE SA à Leclanché SA. RAPPORT ANNUEL Le rapport annuel 2024, qui contient les comptes consolidés, les comptes annuels ainsi que le rapport de l'organe de révision et le rapport de rémunération 2024, est disponible sur le site Internet de LECLANCHE SA à l'adresse https://www.leclanche.com/investor-relations/financial-reports/. Un formulaire d'inscription et un formulaire d'instructions sont joints à l'invitation envoyée aux actionnaires. Les actionnaires sont priés de les remplir et de les renvoyer par courrier jusqu'au 30 juillet 2025, 11h59 (CEST) à l'adresse suivante s'ils souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée générale : areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf. Vote électronique à distance par procuration et instructions de vote au représentant indépendant (netVote) : les actionnaires peuvent participer aux votes et aux élections en donnant des instructions au représentant indépendant par voie électronique via https://leclanche.netvote.ch. Les informations de connexion requises seront envoyées aux actionnaires avec les documents écrits pour l'Assemblée générale annuelle au début ou à la mi-juillet. Les instructions transmises par voie électronique peuvent être modifiées jusqu'au 30 juillet 2025, à 11 h 59 (CEST). Dans la mesure où l'actionnaire ne donne pas d'instructions spécifiques au représentant indépendant, il charge ce dernier de voter ses actions en faveur des propositions du Conseil d'administration concernant les points inscrits à l'ordre du jour. Il en va de même pour les propositions supplémentaires ou alternatives aux points de l'ordre du jour inclus dans cette invitation et pour les nouveaux points de l'ordre du jour. Les actionnaires inscrits avec droit de vote au registre des actions à la date du 22 juillet 2025 à 17h00 (CEST) seront autorisés à participer et à voter à l'Assemblée générale. Ils recevront leur carte d'entrée et le matériel de vote en renvoyant le formulaire d'inscription ou en contactant areg.ch ag à l'adresse indiquée ci-dessus. Du 22 juillet 2025 à 17h00 (CEST) au 4 août 2025, aucune inscription ne sera faite dans le registre des actions, qui créerait un droit de vote à l'Assemblée générale. Les actionnaires qui vendent tout ou partie de leurs actions pendant cette période n'ont plus le droit de vote dans cette mesure. Ils sont priés de retourner ou d'échanger leur carte d'admission et leur matériel de vote. REPRESENTATION Les actionnaires qui n'ont pas l'intention de participer personnellement à l'Assemblée générale peuvent se faire représenter par une autre personne autorisée par une procuration écrite qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou par le représentant indépendant, Me Manuel Isler, avocat, c/o BMG Avocats, 8C, avenue de Champel, Case postale 385, CH-1211 Genève, ou, en cas d'empêchement, par son représentant. Le formulaire d'inscription accompagné des procurations complétées et signées doit être remis à areg.ch ag à l'adresse indiquée ci-dessus. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par une autre personne doivent envoyer leur formulaire d'inscription avec la procuration remplie et signée à l'attention d'areg.ch ag à l'adresse indiquée ci-dessus. La carte d'admission et le matériel de vote seront alors envoyés directement à l'adresse de leur représentant désigné. LANGUE L'Assemblée générale des actionnaires se tiendra en anglais.   Yverdon-les-Bains, 30 juin 2025 Pour le Conseil d'administration  Le Président  Lex Bentner   ANNEXE 1 : EXPLICATIONS RELATIVES AU POINT 5 DE L'ORDRE DU JOUR Conformément au Code suisse des obligations ("CO") et aux statuts, le Conseil d'administration proposera aux actionnaires pour approbation : le montant global maximum de la rémunération du Conseil d'administration pour la période allant jusqu'à la prochaine Assemblée générale en 2026[3] le montant global maximum de la rémunération du Comité exécutif pour l'exercice 2026.[4] Les montants proposés et soumis à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de cette année sont conformes à notre politique de rémunération. En outre, nous vous avons donné la possibilité de voter au point 1.2 de l'ordre du jour, à titre consultatif, sur le rapport de rémunération 2024. Explications concernant le montant maximal proposé pour la rémunération du Conseil d'administration (point 5.1 de l'ordre du jour) Le montant maximal proposé pour la rémunération du Conseil d'administration s'élève à CHF 600,000.00 et se compose, à titre indicatif, d'honoraires fixes. Ce montant est identique à celui de la période précédente. En outre, LECLANCHE SA verse les cotisations d'assurance sociale obligatoires aux membres du Conseil d'administration qui sont rémunérés par le biais de la paie suisse, comme l'exige la loi. Aucune rémunération variable ou prestation de retraite n'est accordée aux membres du Conseil d'administration. Explications concernant le montant maximal proposé pour la rémunération du comité exécutif pour l'exercice 2026 (point 5.2 de l'ordre du jour) Le Conseil d'administration demande l'approbation d'un montant maximum global de CHF 2,350,000.00 pour la rémunération du Comité exécutif pour l'exercice 2026. Ce montant est identique à celui approuvé pour l'exercice 2025. Conformément aux statuts, le Conseil d'administration soumet chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires la rémunération maximale du comité exécutif pour l'exercice suivant. La rémunération maximale globale proposée comprend le salaire de base, la rémunération variable à court terme (bonus) ainsi que la rémunération variable à long terme payée ou attribuée au cours de l'année en question. Comme indiqué dans le rapport de rémunération 2024, la rémunération du Comité exécutif s'est élevée à kCHF 1,101 pour l'exercice 2024. Le montant maximum global proposé pour la rémunération est conforme à la politique de rémunération actuelle de LECLANCHE SA. Le montant maximum global de la rémunération est un budget et se base sur l'hypothèse que chaque membre du Comité exécutif et de LECLANCHE SA aura pleinement atteint tous les objectifs cibles. Il ne doit pas être considéré comme le montant de la rémunération qui sera effectivement payé ou attribué. En outre, LECLANCHE SA verse les cotisations obligatoires d'assurance sociale prévues par la loi.   A propos de Leclanché   Leclanché est un fournisseur leader mondial de solutions de stockage d'énergie à faible empreinte carbone basées sur la technologie des cellules lithium-ion. Fondée en 1909 à Yverdon-les-Bains, en Suisse, l'histoire et l'héritage de Leclanché sont ancrés dans l'innovation en matière de batteries et de stockage d'énergie. La culture suisse de précision et de qualité de l'entreprise, ainsi que ses installations de production en Allemagne, font de Leclanché le partenaire de choix des entreprises qui recherchent les meilleures performances en matière de batteries et qui sont à l'origine de changements positifs dans la manière dont l'énergie est produite, distribuée et consommée dans le monde entier. Leclanché est organisé en trois unités d'affaires : solutions de stockage d'énergie, solutions d'e-mobilité et systèmes de batteries spécialisés. La société emploie actuellement plus de 350 personnes avec des bureaux de représentation dans huit pays à travers le monde. Leclanché est cotée à la bourse suisse (SIX : LECN).  SIX Swiss Exchange : ticker symbol LECN | ISIN CH 011 030 311 9   Clause de non-responsabilité   Ce communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives relatives aux activités de Leclanché, qui peuvent être identifiées par une terminologie telle que « stratégique », « propose », « introduire », « sera », « planifié », « attendu », « engagement », « s'attend », « fixer », « préparer », « plans », « estimations », « vise » , « serait » , « potentiel » , « en attente » , « estimé », « proposition », ou des expressions similaires, ou par des discussions exprimées ou implicites concernant la montée en puissance de la capacité de production de Leclanché, les applications potentielles des produits existants, ou concernant les revenus potentiels futurs de ces produits, ou les ventes ou revenus potentiels futurs de Leclanché ou de l'une de ses unités d'affaires. Vous ne devriez pas accorder une confiance excessive à ces déclarations. De telles déclarations prospectives reflètent le point de vue actuel de Leclanché concernant des événements futurs et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent entraîner une différence matérielle entre les résultats réels et les résultats futurs, les performances ou les réalisations exprimées ou sous-entendues par de telles déclarations. Il n'y a aucune garantie que les produits de Leclanché atteindront des niveaux de revenus particuliers. Il n'y a pas non plus de garantie que Leclanché, ou l'une des unités d'affaires, atteindra des résultats financiers particuliers.    Contacts médias :

Suisse / Europe :
Thierry Meyer
T: +41 (0) 79 785 35 81
E-Mail: tme@dynamicsgroup.ch

Allemagne :
Christoph Miller
T: +49 (0) 711 947 670
E-Mail: leclanche@sympra.de

Contact investisseurs :
Hubert Angleys / Pierre Blanc
T: +41 (0) 24 424 65 00
E-Mail: invest.leclanche@leclanche.com   [1] SEF-Lux fait référence à : Strategic Equity Fund - Renewable Energy, Luxembourg, AM Investment SCA SICAV RAIF - Global Growth, Sub-Fund, Luxembourg, sont collectivement l'actionnaire principal de Leclanché, ci-après dénommé "SEF-Lux". Pure Capital S.A. étant l'ayant droit économique selon la plateforme de reporting de l'Instance pour la publicité des participations de SIX Exchange Regulation AG - Date de publication de la notification la plus récente : 21 février 2025. [2] La Dette à convertir dans le cadre de la Conversion de la dette en capital est convertie à 75% du Volume Weighted Average Price (VWAP) calculé sur les 60 jours précédant le 31 mai 2025. [3]  Ce montant ne comprend pas les cotisations sociales obligatoires, estimées à environ CHF 0.00. [4]  Ce montant ne comprend pas les charges sociales obligatoires, estimées à environ CHF 350,000.00.