EQS-WpÜG: Zalando SE / Übernahmeangebot Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: ABOUT YOU Holding SE; Bieter: Zalando SE 11.12.2024 / 07:52 CET / CEST Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.

EQS-WpÜG: Zalando SE / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: ABOUT YOU Holding SE; Bieter: Zalando
SE

11.12.2024 / 07:52 CET/CEST
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE
VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN
RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs.
1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Zalando SE Valeska-Gert-Str. 510243 BerlinDeutschlandEingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 158855 B

Zielgesellschaft:

ABOUT YOU Holding SE
Domstr. 10
20095 Hamburg
Deutschland
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 170972
ISIN: DE000A3CNK42 (WKN: A3CNK4)

Die Zalando SE mit Sitz in Berlin ("Bieterin" oder "Zalando") hat heute, am
11. Dezember 2024, entschieden, ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der ABOUT YOU
Holding SE mit Sitz in Hamburg ("Zielgesellschaft" oder "ABOUT YOU"), zum
Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 abzugeben
("Übernahmeangebot").
Für jede bei der Bieterin eingereichte Aktie der Zielgesellschaft wird die
Bieterin, vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises und
der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 6,50 in bar
("Angebotspreis")
als Gegenleistung anbieten.

Zalando und ABOUT YOU haben am heutigen Tag eine Zusammenschlussvereinbarung
("Business Combination Agreement") abgeschlossen, in der die wesentlichen
Konditionen des Übernahmeangebots sowie die wechselseitigen Absichten und
das gemeinsame Verständnis der Parteien zu dem angestrebten Zusammenschluss
beider Unternehmen niedergelegt sind. Auf Grundlage des Business Combination
Agreement unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat von ABOUT YOU das
Übernahmeangebot.

Ebenfalls am heutigen Tag hat die Bieterin verbindliche Vereinbarungen mit
den Großaktionären von ABOUT YOU, einschließlich der Otto (GmbH & Co KG),
Mitgliedern der Otto Familie und einer von HEARTLAND A/S kontrollierten
Beteiligungsgesellschaft ("Großaktionäre") abgeschlossen, in denen sich
diese zum Verkauf sämtlicher der von ihnen gehaltenen ABOUT YOU-Aktien zum
Angebotspreis durch Annahme des Übernahmeangebots oder separat davon
verpflichtet haben. Daneben hat die Bieterin mit allen drei Gründern und
Mitgliedern des Vorstands von ABOUT YOU verbindliche Vereinbarungen
abgeschlossen, in denen sich diese insbesondere für einen Teil der von ihnen
gehaltenen ABOUT YOU-Aktien zur Annahme des Übernahmeangebots verpflichtet
haben. Die diesen Vereinbarungen mit den Großaktionären und den Gründern und
Mitgliedern des Vorstands von ABOUT YOU unterliegenden ABOUT YOU-Aktien
entsprechen ca. 73 % des Grundkapitals von ABOUT YOU.

Die Lieferung der ABOUT YOU-Aktien gemäß der Aktienkaufverträge und der
Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt marktüblicher
Vollzugsbedingungen stehen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen
regulatorischen Freigaben. Das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle wird
keine Bedingung für den Vollzug sein.

Die Angebotsunterlage zu dem Übernahmeangebot wird nach der Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) im Internet unter https://www.the-perfect-fit.de zugänglich sein.
Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des
Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten
Eckdaten abzuweichen.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren von ABOUT YOU dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das
öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung
der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden.
Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und
Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig,
von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von
Wertpapieren von ABOUT YOU wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage
sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot
stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden
sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten
Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten,
durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer
Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten
Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend
wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen
für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht,
veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren von ABOUT
YOU können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften
irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder
der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein
Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies
einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig,
unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien von ABOUT YOU außerhalb des
Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe
statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der
erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten
oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit
dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",
"erwarten", "glauben", "schätzen",, "beabsichtigen", "anstreben", "davon
ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin
und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die
Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,
Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine
Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen
unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen
sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr
gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft
gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die
tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten
Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden
Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen
hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen,
Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Berlin, den 11. Dezember 2024

Zalando SE


Ende der WpÜG-Mitteilung

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11.12.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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   Sprache:    Deutsch
   Börsen:     Zielgesellschaft: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime
               Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
               Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange; Bieter:
               Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
               Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
               München, Stuttgart, Tradegate Exchange



   Ende der Mitteilung    EQS News-Service
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