dormakaba Holding AG / CH0011795959

Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Der Verwaltungsrat von dormakaba schlägt der Generalversammlung vom 10. Oktober 2024 die Wahl von Marianne Janik und Ilias Läber als neue unabhängige Mitglieder des Gremiums vor. John Liu wird sich aus dem Gremium zurückziehen. Alle anderen Mitglieder stellen sich für eine weitere Amtszeit zur Wiederwahl. Im Zusammenhang mit den Nominierungen gibt dormakaba zudem einen Entscheid der Schweizer Übernahmekommission bekannt.

Rümlang, 3. September 2024 – Marianne Janik (58) ist eine Führungspersönlichkeit mit starkem Leistungsausweis in der Transformation und im Management von Unternehmen in technologieorientierten und industriellen Branchen. Von 2011 bis April 2024 hatte sie verschiedene Führungspositionen bei Microsoft inne, seit 2020 als Geschäftsführerin von Microsoft Deutschland. Davor arbeitete sie als General Manager EMEA Electricity bei Elster, einem führenden Hersteller von Energiemess- und -regelgeräten, sowie als Mitglied der Geschäftsleitung von ESG, einem führenden Anbieter von System- und Softwarelösungen für Regierungsorganisationen. Marianne Janik ist Mitglied des Aufsichtsrats von KPMG Deutschland, und war bis Ende Juni 2024 Mitglied der Verwaltung des Migros-Genossenschafts-Bundes in der Schweiz. Sie ist französische und deutsche Staatsbürgerin und hat an der Universität Würzburg in internationalem Recht promoviert. Ilias Läber (50) ist seit 2021 CEO  von Spectrum Value Management, dem Familien-Office einer Schweizer Industriellenfamilie. Er ist zudem Mitgründer und Managing Partner des Spectrum Entrepreneurial Ownership Fund (seit 2022), eines Investmentfonds, der ein konzentriertes Portfolio an grossen Minderheitsbeteiligungen von börsenkotierten europäischen Mid-Cap-Unternehmen hält, darunter eine Beteiligung an dormakaba. IIias Läber verfügt über langjährige Erfahrung als Verwaltungsrat verschiedener börsenkotierter Unternehmen, darunter Holcim (Mitglied seit 2022), CANCOM SE (Mitglied seit 2024) und Panalpina Welttransport Holding AG (Mitglied zwischen 2013 bis 2019). Er begann seine berufliche Laufbahn bei McKinsey & Company (2001 bis 2008) und war Partner bei Cevian Capital (2008 bis 2019). Ilias Läber ist Schweizer Staatsbürger. Er besitzt einen MSc in Ingenieurwissenschaften der ETH Zürich und hat an der Universität Zürich in Volkswirtschaft promoviert. John Y. Liu, Mitglied des Verwaltungsrats von dormakaba seit 2020, wird sich an der kommenden Generalversammlung aus dem Gremium zurückziehen. Der Verwaltungsrat ist ihm für seine bedeutenden Beiträge zu den Fortschritten der dormakaba Gruppe zu grossem Dank verpflichtet und wünscht ihm für seine künftigen Vorhaben alles Gute.  Die heute bekannt gegebenen Nominationen füllen auch die Vakanz, die sich aus der Ernennung von Till Reuter zum CEO von dormakaba per 1. Januar 2024 und seinem gleichzeitigen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat ergab. Nach der Wahl der Kandidierenden wird der Verwaltungsrat wieder aus zehn nicht-exekutiven, unabhängigen Mitgliedern bestehen. Weitere Einzelheiten zur diesjährigen Generalversammlung werden in der Einladung enthalten sein, die im Laufe dieses Monats verschickt wird.  dormakaba gibt Entscheid der Übernahmekommission in Zusammenhang mit Nominierungen bekannt
In Verbindung mit den Nominierungen zur Wahl in den Verwaltungsrat gibt die dormakaba Holding AG ebenso bekannt, dass die Übernahmekommission das Gesuch der dormakaba Holding AG, der Familie Mankel Industriebeteiligungs GmbH + Co. KGaA und der Mankel Family Office GmbH betreffend Feststellung des Nichtbestehens einer Angebotspflicht gutgeheissen hat. Die dormakaba Holding AG ist verpflichtet, das Dispositiv der Verfügung der Übernahmekommission zu publizieren. Dies muss auch in französischer Sprache erfolgen. Verfügung 882/01 der Übernahmekommission vom 29. August 2024 betreffend das Gesuch der dormakaba Holding AG, der Familie Mankel Industriebeteiligungs GmbH + Co. KGaA und der Mankel Family Office GmbH betreffend Feststellung des Nichtbestehens einer Angebotspflicht betreffend dormakaba Holding AG:

"Die Übernahmekommission verfügt: Es wird festgestellt, dass weder der Antrag des Verwaltungsrats der dormakaba Holding AG auf Wahl eines Vertreters der SEO Management AG in den Verwaltungsrat noch dessen Wahl durch die Generalversammlung der dormakaba Holding AG die Angebotspflicht im Sinne von Art. 135 Abs. 1 FinfraG bezüglich dormakaba Holding AG auslöst. Es wird festgestellt, dass das künftige Verhalten und Handeln der Vertreter der Mankel/Brecht-Bergen Familie und der Kaba-Familienaktionäre sowie der SEO Management AG im Verwaltungsrat der dormakaba Holding AG in ihrer Funktion als Verwaltungsräte nicht die Angebotspflicht im Sinne von Art. 135 Abs. 1 FinfraG bezüglich der Gesellschaft auslöst, soweit sie die "Principles of Conduct to Prevent Inadvertent Acting in Concert" einhalten. Die vorliegende Verfügung wird frühestens am Tag der Publikation der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung von dormakaba Holding AG mit einem entsprechenden Wahlantrag auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht. dormakaba Holding AG hat das Dispositiv dieser Verfügung zu veröffentlichen. Zulasten der dormakaba Holding AG, der Familie Mankel Industriebeteiligungs GmbH + Co. KGaA und der Mankel Family Office GmbH wird eine Gebühr von CHF 20'000 erhoben, unter solidarischer Haftung." Der Verwaltungsrat der dormakaba Holding AG hat entschieden, keine Stellungnahme gemäss Art. 61 Abs. 3 lit. a der Übernahmeverordnung (UEV; SR 954.195.1) zu veröffentlichen. Eine Aktionärin oder ein Aktionär, welche oder welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der dormakaba Holding AG, ob ausübbar oder nicht (qualifizierte Aktionärin oder qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV), nachweist und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung des Dispositivs der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3 UEV). _________________________________________________________________________ Französische Version / Traduction française du texte original en allemand Décision 882/01 de la Commission des OPA du 29 août 2024 concernant la requête de dormakaba Holding SA, Familie Mankel Industriebeteiligungs GmbH + Co. KGaA et Mankel Family Office GmbH concernant la constatation de l'absence d'obligation de présenter une offre pour dormakaba Holding SA:

"La Commission des OPA décide: Il est constaté que ni la proposition du conseil d'administration de dormakaba Holding SA d'élire un représentant de SEO Management SA au conseil d'administration, ni l'élection de celui-ci par l'assemblée générale de dormakaba Holding SA ne déclenchent l'obligation de présenter une offre au sens de l'art. 135 al. 1 LIMF pour dormakaba Holding SA. Il est constaté que le comportement et les actions futures des représentants de la famille Mankel/Brecht-Bergen et des actionnaires familiaux Kaba de même que de SEO Management SA au conseil d'administration de dormakaba Holding SA en leur qualité d'administrateurs ne déclenchent pas l'obligation de présenter une offre au sens de l'art. 135 al. 1 LIMF pour la société, dans la mesure où ils respectent les "Principles of Conduct to Prevent Inadvertent Acting in Concert". La présente décision est publiée sur le site internet de la Commission des OPA au plus tôt le jour de la publication de la convocation à l'assemblée générale ordinaire de dormakaba Holding SA avec une proposition d'élection correspondante. dormakaba Holding SA doit publier le dispositif de la présente décision. dormakaba Holding SA, Familie Mankel Industriebeteiligungs GmbH + Co. KGaA et Mankel Family Office GmbH acquitteront un émolument de CHF 20'000, avec responsabilité solidaire." Le conseil d'administration de dormakaba Holding SA a décidé de ne pas publier de prise de position conformément à l'art. 61 al. 3 let. a de l'Ordonnance sur les OPA (OOPA; RS 954.195.1). L'actionnaire qui prouve détenir au minimum 3% des droits de vote, exerçables ou non, de dormakaba Holding AG (actionnaire qualifié, art. 56 OOPA) et qui n'a pas participé à la procédure peut former opposition contre la présente décision. L'opposition doit être déposée auprès de la Commission des OPA dans les cinq jours de bourse suivant la publication du dispositif de la présente décision. L'opposition doit comporter une conclusion, une motivation sommaire et la preuve de la participation de son auteur conformément à l'art. 56 al. 3 et 4 OOPA (art. 58 al. 3 OOPA).

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