AUTO1 Group SE, DE000A2LQ884

AUTO1 Group SE / DE000A2LQ884

24.04.2025 - 15:06:14

EQS-HV: AUTO1 Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2025 in https://ir.auto1-group.com/de/events#agm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

AUTO1 Group SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
AUTO1 Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2025 in https://ir.auto1-group.com/de/events#agm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.04.2025 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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AUTO1 Group SE München Amtsgericht München, HRB 241031 Inhaber-Stückaktien
WKN A2LQ88
ISIN DE000A2LQ884 / DE000A4BGG70 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre* zu der am Mittwoch, den 4. Juni 2025, 10:00 Uhr,
  stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung
  ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung durchgeführt wird. Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich über das internetbasierte, passwortgeschützte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Eventportal) der AUTO1 Group SE (Gesellschaft) unter https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
  durch Eingabe der Zugangsdaten, welche ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt werden, zur Hauptversammlung elektronisch zuschalten und auf diese Weise an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der GRÜNEBAUM Event Services & Consulting GmbH & Co. KG im „The Burrow Berlin“, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22-24, 10785 Berlin. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, besteht im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen. Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. * Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wird.
Inhaltsübersicht
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der AUTO1 Group SE und des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die AUTO1 Group SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2024
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2024
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte oder Finanzinformationen
5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
7. Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines neuen Aktienoptionsplans für den Vorstand (Long-Term Incentive Plan 2025) sowie über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025/I) und über die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)
8. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 14a (Virtuelle Hauptversammlung) zur weiteren Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
9. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapitals 2025/II) sowie über die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)
II. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der AUTO1 Group SE und des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die AUTO1 Group SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AUTO1 Group SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 jeweils Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 jeweils Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte oder Finanzinformationen
4.1 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
4.2 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte und Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
4.3 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte und Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2026 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 zu wählen.
Es ist beabsichtigt, über die Tagesordnungspunkte 4.1, 4.2 und 4.3 einzeln abstimmen zu lassen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) in seiner Empfehlung erklärt, dass diese jeweils frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
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zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung verfügbar sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat hat durch Beschluss vom 16. April 2025 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a AktG ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2025) verabschiedet. Es ändert und aktualisiert punktuell das bisherige, von der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 gebilligte Vergütungssystem (Vergütungssystem 2023) zur Integration des geplanten Long Term Incentive Plan 2025 („LTIP 2025“), der als Langfristvergütung für eine neue fünfjährige Vertragslaufzeit des Vorstandsmitglieds Christian Bertermann ab dem Jahr 2026 vorgesehen ist. Wie bereits der Long-Term Incentive Plan 2020, die langfristige variable Vergütungskomponente für die derzeit laufende fünfjährige Bestellungsperiode des Vorstandsmitglieds Christian Bertermann, ist auch der LTIP 2025 als eine unternehmerische Vergütung konzipiert und soll einen Anreiz für die Erzielung eines weiterhin starken Unternehmenswachstums und hoher Aktionärsrenditen schaffen. Durch Ausübungsvoraussetzungen, die über eine entsprechende Kurshürde unter anderem an eine ehrgeizige Steigerung der Marktkapitalisierung der Gesellschaft geknüpft sind, haben die Optionen des LTIP 2025 wiederum ein hohes Risiko-Rendite-Profil. Die genannte Kurshürde, gemessen als volumengewichteter Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft über drei Monate („3-Monats-Durchschnittskurs“), beträgt EUR 75,00 und muss erstmals spätestens zum Ende des Jahres 2030 erreicht werden. Bezogen auf den aktuellen 3-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft von EUR 20,02 für das erste Quartal 2025 entspricht dies einer Kurssteigerung von rund 375 %. Zu weiteren Einzelheiten des LTIP 2025 wird auf die Angaben bei dem nachstehenden Tagesordnungspunkt 7 dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. Juni 2025 verwiesen. Aufgrund seines hohen Risiko-Rendite-Profils und des damit im Erfolgsfall verbundenen hohen maximal erzielbaren Vergütungsvolumens erfordert der geplante LTIP 2025 - wie bereits der LTIP 2020 - die Aufnahme entsprechender Sonderregelungen in den Abschnitt des Vergütungssystems zur Maximalvergütung. Im Übrigen bleibt das Vergütungssystem inhaltlich unverändert. Das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
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zugänglich. Das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. Juni 2025 zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zu billigen.
7. Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines neuen Aktienoptionsplans für den Vorstand (Long-Term Incentive Plan 2025) und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025/I) sowie über die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital) Die Gesellschaft beabsichtigt, einen als Long-Term Incentive Plan 2025 („LTIP 2025“) bezeichneten neuen Aktienoptionsplan aufzulegen. Die auf Grundlage des LTIP 2025 auszugebenden Aktienoptionen sind als langfristige variable Vergütungskomponente für eine weitere fünfjährige Bestellungs- und Vertragslaufzeit des Vorstandsmitglieds Christian Bertermann vorgesehen, die am 1. Januar 2026 beginnen soll. Zu diesem Zweck wird der Hauptversammlung die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des LTIP 2025 vorgeschlagen, die durch ein neues bedingtes Kapital bedient werden sollen. Wie bereits der Long-Term Incentive Plan 2020, die langfristige variable Vergütungskomponente für die derzeit laufende fünfjährige Bestellungsperiode des Vorstandsmitglieds Christian Bertermann, ist auch der LTIP 2025 als eine unternehmerische Vergütung konzipiert, die einen Anreiz für die Erzielung eines weiterhin starken Unternehmenswachstums und hoher Aktionärsrenditen schaffen soll. Durch Ausübungsvoraussetzungen, die an eine ehrgeizige Steigerung der Marktkapitalisierung der Gesellschaft und ein kontinuierlich starkes Ergebniswachstum der Gesellschaft geknüpft sind, werden die Aktienoptionen des LTIP 2025 wiederum ein hohes Risiko-Rendite-Profil aufweisen. Die wesentlichen Eckpunkte des geplanten LTIP 2025 lassen sich wie folgt zusammenfassen:
- Der LTIP 2025 umfasst insgesamt 7,5 Mio. Aktienoptionen, die im Wege einer Einmalzuteilung vor Beginn der neuen Bestellungs- und Vertragslaufzeit an das Vorstandsmitglied Christian Bertermann ausgegeben werden sollen.
- Die Aktienoptionen werden gleichmäßig über die neue fünfjährige Bestellungs- und Vertragslaufzeit erdient, wobei jeweils 1/20 der zugeteilten Aktienoptionen zum Ende eines Kalenderquartals, beginnend mit dem ersten Quartal 2026, unverfallbar werden.
- Sämtliche Aktienoptionen haben eine fünfjährige Wartezeit für die erstmalige Ausübung, die am 31. Dezember 2030 endet. Der anschließende Ausübungszeitraum beträgt drei Jahre und endet am 31. Dezember 2033. Aktienoptionen, die nach Ende des Ausübungszeitraums noch nicht ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos.
- Die Ausübung der Aktienoptionen ist abhängig von der Unverfallbarkeit der entsprechenden Aktienoptionen und dem Ablauf der Wartezeit. Sie ist darüber hinaus an die Erreichung einer festgelegten Kurshürde geknüpft. Die Kurshürde beträgt EUR 75,00 und muss erstmals spätestens bis zum Ende der Wartezeit erreicht werden. Sie wird gemessen als volumengewichteter Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft über die jeweils vorangegangenen drei Monate („3-Monats-Durchschnittskurs“) und verlangt daher eine nicht nur kurzfristige Steigerung des Börsenkurses. Bezogen auf den 3-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft von EUR 20,02 für das erste Quartal 2025 entspricht dies einer Kurssteigerung von rund 375 %.
- In Übereinstimmung mit den Vorgaben des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sieht der LTIP 2025 zusätzlich zur Kurshürde noch ein weiteres, auf die Ertragsentwicklung der Gesellschaft bezogenes Erfolgsziel vor. Es ist an die Erreichung gestaffelter Schwellenwerte für das bereinigte Konzern EBITDA der AUTO1-Gruppe für mindestens ein Geschäftsjahr innerhalb der Performance-Periode geknüpft (jeweils ein „EBITDA-Erfolgsziel“). Die maßgebliche Performance-Periode entspricht der vorgesehenen neuen, fünfjährigen Bestellungs- und Vertragslaufzeit des Vorstandsmitglieds Christian Bertermann und endet mit Ablauf des Geschäftsjahres 2030. Die EBITDA-Erfolgsziele betragen:
• EUR 600 Mio. für ein Drittel der zugeteilten Aktienoptionen;
• EUR 650 Mio. für ein weiteres Drittel der zugeteilten Aktienoptionen; und
• EUR 700 Mio. für das letzte Drittel der zugeteilten Aktienoptionen.
- Der rechnerische Ausübungspreis der Aktienoptionen beträgt EUR 25,00 je Aktienoption. Der für die Abwicklung von Aktienoptionen maßgebliche Wert einer Aktienoption bei Ausübung entspricht dem Betrag, um den der - wiederum als 3-Monats-Durchschnittskurs gemessene - Ausübungskurs den Ausübungspreis übersteigt. Zur Ermittlung der Anzahl von Aktien, die bei Optionsausübung bezogen werden können, wird dieser Abwicklungswert mit der Anzahl der ausgeübten Optionen multipliziert und anhand des Ausübungskurses in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet. Der Abwicklungswert ist nach den Vorgaben des LTIP 2025 dabei - ebenso wie bei dem Long-Term Incentive Plan 2020 - begrenzt auf einen Höchstbetrag von EUR 119,30. Diese Begrenzung würde bei einem Ausübungskurs von EUR 144,30 erreicht. Bezogen auf den 3-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft von EUR 20,02 für das erste Quartal 2025 entspricht dies einer Kurssteigerung von rund 721 %.
- Die Anzahl von Aktien, die aufgrund der insgesamt 7,5 Mio. Aktienoptionen des LTIP 2025 bei Optionsausübung bezogen werden können, hängt damit maßgeblich vom Ausübungskurs ab. Würden sämtliche Aktienoptionen bei einem Ausübungskurs in Höhe der Kurshürde von EUR 75,00 ausgeübt, könnten aufgrund des LTIP 2025 insgesamt rund 5,1 Mio. Aktien bezogen werden. Maximal können aufgrund des LTIP 2025 nur rund 6,2 Mio. Aktien bezogen werden; dies wäre nur der Fall, wenn sämtliche Aktienoptionen bei Erreichen des festgesetzten Höchstbetrags für den Abwicklungswert und damit bei einem Ausübungskurs von EUR 144,30 ausgeübt würden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, an das Vorstandsmitglied der Gesellschaft Christian Bertermann insgesamt 7.500.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 6.245.000 Stückaktien der Gesellschaft (nachstehend „Aktienoptionen“) unter einem neuen langfristigen Vergütungsprogramm, das als Long-Term Incentive Plan 2025 (nachstehend „LTIP 2025“) bezeichnet ist, auszugeben. Die Hauptversammlung erteilt hiermit zur Ausgabe dieser Aktienoptionen an das Vorstandsmitglied der Gesellschaft Christian Bertermann zugleich ihre Zustimmung. Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des LTIP 2025 und die zugehörigen Optionsbedingungen (nachfolgend auch „Optionsbedingungen“) gelten die folgenden Eckpunkte:
(a) Bezugsberechtigter
Die Aktienoptionen können ausschließlich an das Vorstandsmitglied der Gesellschaft Christian Bertermann ausgegeben werden (nachstehend der „Bezugsberechtigte“). Den Aktionären der Gesellschaft steht kein Bezugsrecht zu.
(b) Einräumung der Aktienoptionen (Erwerbszeiträume), Ausgabezeitpunkt und Inhalt des Bezugsrechts
Die Aktienoptionen können an den Bezugsberechtigten nur bis einschließlich 31. Januar 2026 ausgegeben werden. Unberührt bleibt eine nachfolgende Anpassung von bereits ausgegebenen Aktienoptionen in den Grenzen der Vorgaben dieser Ermächtigung. Die Aktienoptionen berechtigen den Inhaber der Aktienoptionen bei Ausübung zum Bezug einer bestimmten Anzahl neuer Aktien der Gesellschaft, die nach näherer Maßgabe von nachstehendem lit. (f) bestimmt wird. Die Optionsbedingungen können jedoch vorsehen, dass die Gesellschaft dem Inhaber der Aktienoptionen in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des nachstehenden bedingten Kapitals auch ganz oder teilweise eigene Aktien gewähren oder einen Barausgleich leisten kann.
(c) Ausgabebetrag
Der Ausgabebetrag je neuer Aktie entspricht dem jeweiligen geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG (nachstehend der „Geringste Ausgabebetrag“). Der Geringste Ausgabebetrag ist vom Inhaber der Aktienoptionen bei Ausübung von Aktienoptionen in bar an die Gesellschaft zu leisten.
(d) Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume und Ausübungssperren
Die Aktienoptionen haben eine feste Laufzeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2033. Mit Ablauf der Laufzeit verfallen nicht ausgeübte Aktienoptionen entschädigungslos. Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit endet für alle Aktienoptionen mit Ablauf des 31. Dezember 2030. Die Aktienoptionen können, nach Ablauf der anwendbaren Wartefrist und vorbehaltlich der Erfüllung weiterer in den Optionsbedingungen festgelegten Ausübungsvoraussetzungen, nur innerhalb der nachstehend bezeichneten Ausübungsfenster ausgeübt werden. Auch innerhalb eines Ausübungsfensters ist die Ausübung von Aktienoptionen nur zulässig, soweit die Ausübung nicht in eine Ausübungssperrfrist fällt. Etwaige weitere gesetzliche Beschränkungen für die Ausübung von Aktienoptionen bleiben unberührt. Der Zeitraum eines Ausübungsfensters beträgt stets zwei (2) Wochen und beginnt jeweils mit Beginn des ersten Tages nach Veröffentlichung einer der folgenden Finanzinformationen durch die Gesellschaft:
- Jahresfinanzbericht oder - sofern keine Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Jahresfinanzberichts besteht - Konzernabschluss der Gesellschaft;
- Halbjahresfinanzbericht bzw. Halbjahresmitteilung oder - sofern keine Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Halbjahresfinanzberichts oder einer Halbjahresmitteilung besteht - andere Form von Halbjahresfinanzinformationen der Gesellschaft;
- Quartalsfinanzbericht bzw. Quartalsmitteilung oder - sofern keine Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Quartalsfinanzberichts bzw. einer Quartalsmitteilung besteht - andere Form von Quartalsfinanzinformationen der Gesellschaft.
Werden von der Gesellschaft weder Halbjahres- noch Quartalsfinanzinformationen veröffentlicht, gilt als weiteres Ausübungsfenster der Zeitraum von zwei Wochen ab dem auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft folgenden Tag. Ausübungssperrfristen sind jeweils der Zeitraum vom Tag der Veröffentlichung eines Angebots von Wertpapieren durch die Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens bis zu dem Tag, an dem die Angebotsfrist für dieses Angebot ausläuft. Die vorgenannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endtage. In den Optionsbedingungen können weitere Ausübungssperrfristen festgelegt werden.
(e) Ausübungspreis, Ausübungskurs und Abwicklungswert
Jede Aktienoption bezieht sich auf eine Aktie der Gesellschaft und hat einen rechnerischen Ausübungspreis (nachfolgend „Rechnerischer Ausübungspreis“) in Höhe von EUR 25,00 je Aktienoption.
Der für die Abwicklung von Aktienoptionen maßgebliche Wert einer Aktienoption bei deren Ausübung (nachfolgend „Abwicklungswert“) entspricht dem Betrag, um den der Ausübungskurs (wie nachfolgend definiert) den jeweiligen Rechnerischen Ausübungspreis übersteigt. Der Abwicklungswert ist jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag (nachfolgend der „Höchstbetrag“) in Höhe von EUR 119,30 je Aktienoption. Der „Ausübungskurs“ entspricht dem VWAP (wie nachstehend definiert) zum ersten Tag des betreffenden Ausübungsfensters. Der „VWAP“ zu einem bestimmten Datum bezeichnet den volumen-gewichteten durchschnittlichen Kurs (zu berechnen als auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundeten Betrag) einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei (3) Monate vor dem betreffenden Datum. Sind die Aktien der Gesellschaft in dem für die Bestimmung des VWAP maßgeblichen Zeitraum nicht zum Börsenhandel an einem organisierten Markt im Europäischen Wirtschaftsraum zugelassen, tritt an die Stelle des jeweiligen VWAP der höhere der folgenden Werte:
- Der auf Grundlage einer Unternehmensbewertung der Gesellschaft für den maßgeblichen Stichtag des VWAP durch einen Sachverständigen zu ermittelnde Wert je Aktie.
- Der Angebotspreis je Aktie bzw. der Abfindungsbetrag je Aktie, der Aktionären der Gesellschaft im Rahmen eines vorangegangenen Delisting-Angebots bzw. einer sonstigen Maßnahme, die zum Widerruf der Börsenzulassung geführt hat, angeboten wurde. Etwaige nachträgliche Anpassungen dieses Angebotspreises bzw. Abfindungsbetrags in einem gerichtlichen Verfahren bleiben dabei außer Betracht.
(f) Abwicklung der Aktienoptionen bei Ausübung, Berechnung der Anzahl von Bezugsaktien
Bei der Ausübung von Aktienoptionen wird der Abwicklungswert der ausgeübten Aktienoptionen - auf der Grundlage des Ausübungskurses - nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen in eine Anzahl an Bezugsaktien umgerechnet, die an den Inhaber der Aktienoptionen ausgegeben werden, ohne dass er den Rechnerischen Ausübungspreis zu bezahlen hat (Netto-Abwicklung). Der Inhaber der Aktienoptionen hat lediglich den Geringsten Ausgabebetrag je auszugebender neuer Aktie in bar zu entrichten (siehe hierzu vorstehend lit. (c)). Die Anzahl neuer Aktien, zu deren Bezug die ausgeübten Aktienoptionen gegen Zahlung des Geringsten Ausgabebetrags berechtigen, berechnet sich dabei wie folgt:
  Anzahl neuer Aktien = (Anzahl ausgeübter Aktienoptionen x Abwicklungswert je Aktienoption) /
(Ausübungskurs - Geringster Ausgabebetrag).
Bruchteile von Bezugsaktien können nach Wahl der Gesellschaft kaufmännisch auf die nächste ganze Zahl gerundet oder in bar ausgeglichen werden. Das Recht der Gesellschaft, Aktienoptionen statt durch Ausgabe neuer Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals wahlweise auch ganz oder teilweise durch Lieferung eigener Aktien oder in bar abzuwickeln, bleibt unberührt. Wählt die Gesellschaft eine Abwicklung von Aktienoptionen durch Lieferung eigener Aktien, so werden die entsprechenden Aktien dem Inhaber der Aktienoptionen geliefert, ohne dass er einen Ausgabepreis zu zahlen hat. Stattdessen wird die Anzahl der eigenen Aktien, die in Bezug auf die relevanten ausgeübten Aktienoptionen zu liefern sind, wie folgt berechnet:
  Anzahl eigener Aktien = (Anzahl ausgeübter Aktienoptionen x Abwicklungswert je Aktienoption) /
Ausübungskurs.
Bruchteile von eigenen Aktien können nach Wahl der Gesellschaft kaufmännisch auf die nächste ganze Zahl gerundet oder in bar ausgeglichen werden.
(g) Leistungshürden (Erfolgsziele)
Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn im Zeitraum vom 1. Januar 2026 bis einschließlich 31. Dezember 2030 der VWAP an mindestens einem Tag den Wert von EUR 75,00 (die „Kurshürde“) erreicht oder überschritten hat. Die Optionsbedingungen können zusätzlich zur Kurshürde weitere Erfolgsziele vorsehen.
(h) Verwässerungsschutz; Anpassungen bei Kapital- und sonstigen Strukturmaßnahmen
Soweit rechtlich zulässig, können insbesondere in den folgenden Fällen nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats geeignete Ausgleichsmaßnahmen vorgesehen werden, um eine Wertverwässerung oder Erhöhung der mit den Aktienoptionen beabsichtigten Zuwendungen zu vermeiden bzw. auszugleichen:
- Ausschüttungen an Aktionäre;
- Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien;
- Verringerung der Aktienzahl durch Zusammenlegung von Aktien ohne gleichzeitige Kapitalherabsetzung oder Erhöhung der Aktienzahl ohne gleichzeitige Erhöhung des Grundkapitals, insbesondere durch einen Aktiensplit;
- Kapitalherabsetzung mit Veränderung der Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien; oder
- sonstige Kapital- oder Strukturmaßnahmen mit gleicher Wirkung.
Der Ausgleich kann durch eine Anpassung der Anzahl der Aktienoptionen, des Rechnerischen Ausübungspreises, der Berechnung des VWAP, des Höchstbetrags, der Kurshürde und/oder sonstiger Parameter erfolgen.
(i) Verfall von Aktienoptionen
Neben den vorstehenden Bestimmungen zum Verfall von Aktienoptionen nach Ablauf ihrer Laufzeit (vorstehend lit. (d)) und bei Nichterreichung der Kurshürde gemäß vorstehend lit. (g), können in den Optionsbedingungen weitere Regelungen zum Verfall von Aktienoptionen getroffen werden, insbesondere bei Nichterreichung bestimmter weiterer, vom Aufsichtsrat festgelegter wesentlicher Leistungsindikatoren, vorzeitigem Ausscheiden des Bezugsberechtigten aus dem Vorstand oder einer vorzeitigen Beendigung seines Anstellungsverhältnisses. Dabei können auch Regelungen dazu getroffen werden, ab wann Aktienoptionen - vorbehaltlich eines Verfalls bei Ablauf der Laufzeit oder Nichterreichung der Kurshürde und ggf. weiterer in den Optionsbedingungen geregelter Fälle - durch Zeitablauf unverfallbar werden.
(j) Regelung weiterer Einzelheiten
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen und zur Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören, soweit rechtlich zulässig, insbesondere, aber nicht abschließend, auch das Verfahren für die Ausübung und Abwicklung der Aktienoptionen, Regelung für eine Umwandlung von Stammaktien in andere Aktiengattungen und/oder von Inhaberaktien in Namensaktien und/oder umgekehrt, Regelungen für den Fall eines Delisting, Regelungen zu einem Recht der Gesellschaft zur Begrenzung der wirtschaftlichen Vorteile aus der Ausübung von Aktienoptionen im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen, zu Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktienoptionen und deren Reichweite, zur Tragung von Kosten und Steuern und/oder sonstige Verfahrensregelungen.
b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025/I)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird hiermit um bis zu EUR 6.245.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 6.245.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2025/I). Das Bedingte Kapital 2025/I dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Long-Term Incentive Plan 2025 nach näherer Maßgabe der mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Juni 2025 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte nicht eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zum geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der Gesellschaft teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss gefasst hat.
c) Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)
In § 4 der Satzung (Grundkapital) wird nach Absatz 4 ein neuer Absatz 4a mit folgendem Wortlaut eingefügt:
  „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.245.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 6.245.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2025/I). Das Bedingte Kapital 2025/I dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Long-Term Incentive Plan 2025 nach näherer Maßgabe der mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Juni 2025 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte nicht eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zum geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der Gesellschaft teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss gefasst hat.“
8. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 14a (Virtuelle Hauptversammlung) zur weiteren Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen Gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen, oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass eine Hauptversammlung der Gesellschaft als rein virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung ist gemäß § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG auf einen Zeitraum für längstens fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister zu befristen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juni 2023 hat den Vorstand in § 14a der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis einschließlich 30. Juni 2025 abgehalten werden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften abgehalten werden. Die Durchführung virtueller Hauptversammlungen nach Maßgabe von § 118a Abs. 1 AktG entspricht inzwischen einem weit verbreiteten Standard bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland. Die Gesellschaft hat seit ihrem Börsengang im Februar 2021 sämtliche Hauptversammlungen im virtuellen Format durchgeführt. Die Aktionäre der Gesellschaft sind daher mit der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung vertraut. Das digitale Format reflektiert zudem den Charakter der AUTO1 Group als digitales Technologieunternehmen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das Format der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere in den Jahren 2023 und 2024, bei der Gesellschaft bewährt hat. Die Gesellschaft hat ihre virtuellen Hauptversammlungen in den beiden vergangenen Jahren so ausgestaltet, dass den Aktionären vollumfängliche Rede-, Frage- und Antragsrechte eingeräumt wurden, die sie live in der Hauptversammlung und damit im direkten Austausch mit Vorstand und Aufsichtsrat im Wege der Videokommunikation ausüben konnten. Auf diese Weise ist es gelungen, die wesentlichen Vorteile einer Präsenzhauptversammlung in das digitale Format zu übertragen. Diese virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft verliefen auch aus technischer und organisatorischer Sicht insgesamt ohne wesentliche Probleme. Die Gesellschaft wird für den Fall der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung zusätzlich dafür Sorge tragen, dass den Aktionären vor und während der Hauptversammlung technische Unterstützung angeboten wird, so wie es auch in den Jahren 2023 und 2024 der Fall war. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass dem Vorstand weiterhin die Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen zustehen sollte. Das Format der virtuellen Hauptversammlung bietet den Aktionären die Möglichkeit, in dem gesetzlich geregelten Rahmen ihre Rechte umfassend und interaktiv auszuüben. Es ermöglicht eine unkomplizierte elektronische Zuschaltung von Aktionären unabhängig von ihrem Aufenthaltsort. Auch Aktionäre aus dem Ausland profitieren davon. Zugleich kann die Gesellschaft ihre Hauptversammlungen rechtssicher und effizient durchführen sowie den Aktionären, ohne Aufwand für An- und Abreise, effizient und ressourcenschonend zugänglich machen. Außerdem muss es der Gesellschaft insbesondere in Fällen einer Pandemie oder sonstiger Notfallsituationen, in denen eine Präsenzversammlung nicht oder nur mit unverhältnismäßigen Schwierigkeiten durchgeführt werden kann, möglich sein, erforderliche Hauptversammlungsbeschlüsse herbeizuführen. Vor diesem Hintergrund soll die bisherige, zum 30. Juni 2025 auslaufende Ermächtigung erneuert werden, damit der Vorstand auch in Zukunft die Möglichkeit hat, vorzusehen, Hauptversammlungen der Gesellschaft im virtuellen Format abzuhalten. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft teilen das Verständnis um die Wichtigkeit des persönlichen Dialogs mit den Aktionären. Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand - wie auch in der Vergangenheit - für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob sie im physischen Präsenzformat, im virtuellen oder gegebenenfalls im hybriden Format stattfinden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und die Entscheidung verantwortungsvoll im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie etwaige Einschätzungen und Bedenken aus dem Aktionärskreis, die konkrete Tagesordnung der jeweiligen Hauptversammlung, Aspekte des Gesundheitsschutzes, den Aufwand und die Kosten sowie Nachhaltigkeitsaspekte berücksichtigen. Die Entscheidung, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen, hat der Vorstand stets nach sorgfältiger Abwägung getroffen. Bei einer virtuellen Hauptversammlung wird der Vorstand auch in Zukunft darauf achten, dass die Aktionärsrechte, insbesondere das Fragerecht der Aktionäre, in mindestens dem gleichen Umfang ausgeübt werden können wie in Präsenzversammlungen. Die sorgfältige Abwägungsentscheidung über das Format der Hauptversammlung wird der Vorstand im Falle der Nutzung der Ermächtigung in angemessener Form begründen. Die Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen soll - trotz der Möglichkeit einer Befristung auf einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung - wieder auf lediglich zwei weitere Jahre befristet werden. Dadurch soll den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt werden, erneut zeitnah darüber zu entscheiden, ob sich diese Regelung aus ihrer Sicht bewährt hat. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 14a der Satzung der Gesellschaft (Virtuelle Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst:
  „Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis einschließlich 30. Juni 2027 abgehalten werden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung (§ 118a Absatz 1 Satz 1 AktG) nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften abgehalten werden.“
9. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025/II) sowie über die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital) Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. Januar 2021 wurde der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 5.1 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Januar 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2,8 Milliarden mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu Stück 79.934.175 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 79.934.175,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Da sie nur noch bis zum 13. Januar 2026 gilt, wird sie vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 auslaufen. Um der Gesellschaft auch nach dem 13. Januar 2026 ohne Unterbrechung weiterhin die Möglichkeit zu geben, auf Finanzierungsbedürfnisse flexibel reagieren zu können, soll die bestehende Ermächtigung bereits in diesem Jahr aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beschlossen werden. Im Zusammenhang mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen. Dieser Bericht des Vorstands ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der Ermächtigung vom 14. Januar 2021
Die durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. Januar 2021 unter Tagesordnung 5.1 bis zum 13. Januar 2026 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der nachfolgend unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) vorgeschlagenen, neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und oder Optionsschuldverschreibungen und auf die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 lit. c) (c) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister vollständig aufgehoben.
b) Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
(a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juni 2030 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2,8 Milliarden mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu Stück 43.850.466 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 43.850.466,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen („Anleihebedingungen“) zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder Sachleistung ausgegeben werden. Sie können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist („Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Innerhalb der Ermächtigungsgrenzen können Schuldverschreibungen einmalig oder in mehreren Tranchen ausgegeben werden; ferner können auch gleichzeitig unterschiedliche Tranchen von Schuldverschreibungen begeben werden. Die einzelnen Tranchen werden jeweils in unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
(b) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht, Laufzeit
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber (bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen) bzw. die Gläubiger (bei auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen) der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Wandlungsverlangen der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft geknüpft werden. Neben oder anstelle eines Wandlungsrechts und/oder einer daran geknüpften Wandlungspflicht der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen kann auch ein eigenes Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. (d) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte und Wandlungspflichten spätestens zwanzig (20) Jahre nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen.
(c) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. (d) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig (20) Jahre betragen.
(d) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:
- Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn (10) Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. über die Zuteilung im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen maßgeblich.
- Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn (10) Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, stattdessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlusskurse bzw. - sofern an dem betreffenden Tag kein Schlusskurs festgestellt wird - des jeweils letzten Kurses im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen. In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 90 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn (10) Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet. Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten). Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden. Insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien, weiteren Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
(e) Gewährung eigener Aktien oder anderer börsennotierter Wertpapiere, Barausgleich, Andienungsrecht
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht and/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch vorsehen, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. den Optionsberechtigten im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft statt Gewährung neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere geliefert werden können oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. Des Weiteren kann in den Anleihebedingungen auch ein Recht der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft vorgesehen werden, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen in Anrechnung auf den Anspruch auf Rückzahlung der Schuldverschreibung und/oder Zinszahlungsanspruche eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere anzudienen.
(f) Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:
- Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt ist, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind hierauf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
- Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
- Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die zuvor von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
- Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen - insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - ausgegeben werden, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt ist, dass der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
(g) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, einen evtl. Nachrang gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, den Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Verwässerungsschutzbestimmungen, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzulegen.
c) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025/II) sowie entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)
(a) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021
Das Bedingte Kapital 2021 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft, das ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Januar 2021 bis zum 13. Januar 2026 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, dient, wird vollständig aufgehoben.
(b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025/II)
Das Grundkapital wird um insgesamt bis zu EUR 43.850.466,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 43.850.466 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2025 bis zum 3. Juni 2030 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2025 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
(c) Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
  „Das Grundkapital ist um insgesamt bis zu EUR 43.850.466,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 43.850.466 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2025 bis zum 3. @ dgap.de